Καραγιάννης & Συνεργάτες - Δικηγορικό Γραφείο

ΚΑΡΑΓΙΑΝΝΗΣ - ΣΤΑΜΑΤΙΟΥ & ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ

ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΑ ΓΡΑΦΕΙΑ

ΑΘΗΝΑ - ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ

Επικοινωνήστε μαζί μας 2103810723 (Αθήνα) | 2310525720 (Θεσσαλονίκη) | info@karagiannislawfirm.gr

Αγωγή ακύρωσης αποφάσεων γενικής συνέλευσης ανώνυμης εταιρίας (υπόδειγμα δικογράφου)

ΕΝΩΠΙΟΝ ΤΟΥ ΠΟΛΥΜΕΛΟΥΣ ΠΡΩΤΟΔΙΚΕΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ

ΑΓΩΓΗ

1. Γ……. Π. Π………, κατοίκου …………, οδός ………αρ…. , 2. Π…… Γ. Π…….., κατοίκου ………., οδός ……αρ…...

ΚΑΤΑ

Της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "………. Α.Ε", τον διακριτικό τίτλο "………." και έδρα ……….., οδός……….αρ……., όπως νόμιμα εκπροσωπείται.

ΙΣΤΟΡΙΚΟ:

Η εναγομένη ανώνυμη εταιρεία συστάθηκε με την …../... πράξη του Συμβολαιογράφου Αθηνών ………… και την ………/... διορθωτική της παραπάνω πράξης του Συμβολαιογράφου ………….. Εγκρίθηκε με την …../... απόφαση του Νομάρχη Δυτικής Αττικής, καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της αυτής Νομαρχίας, πήρε αριθμό …………….. και δημοσιεύθηκε νόμιμα.. Οι ενάγοντες είμεθα μέτοχοι της εναγομένης Ανώνυμης Εταιρείας και συγκεκριμένα από σύνολο 15.100 μετοχών της εταιρείας οι 5.287 ανήκουν στον α΄ απο εμάς και 753 μετοχές ανήκουν στον β΄ από εμάς. Εκπροσωπούμε, επομένως, το 40 % του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Οι προσωρινοί τίτλοι των ως άνω μετοχών μας είναι κατατεθημένοι στο ταμείο της εναγομένης εταιρείας από τον Σεπτέμβριο του ... και μέχρι σήμερα, προκειμένου να μπορούμε να συμμετέχουμε στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων όποτε και όταν αυτές οι συνελεύσεις συγκαλούνται.

Τον Ιούνιο του ... , το Δ.Σ της ως άνω εταιρείας, το οποίο τότε αποτελούνταν από τους 1. Γ…….. Φ…….., πρόεδρο, 2. Α…….. Φ…….., αντιπρόεδρο, 3. Π…….. Φ……., μέλος, 4. Σ……. Γ…….. μέλος, 5. Γ……. Π………, μέλος, 6. Π……. Π………, μέλος, συνεκάλεσε τακτική γενική συνέλευση των μετόχων για τις 30.6.1999 με θέματα ημερησίας διάταξης τα εξής: 1. Υποβολή και έγκριση Ισολογισμού εταιρικής χρήσεως 01/01 - 31/12/1998, καθώς και των οικονομικών καταστασεων ιδίας χρήσεως και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών. 2. Διάθεση κερδών. 3. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από πάσης ευθύνης για την χρήση 01/01 - 31/12/... . 4. Εκλογή ελεγκτών για τη χρήση 01/01 - 31/12/... και καθορισμός της αμοιβής τους. 5. Καθορισμός και έγκριση αμοιβών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που παρείχαν στην εταιρεία εργασίαν πέραν των καθηκόντων τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. 6. Παράνομες και αντικαταστατικές ενέργειες μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Όλως παρανόμως, όμως, και παρά την υποχρέωσή του από το άρθρο 28 παρ. 5 του Ν. 2190/1920 κατά τη συνεδρίασή του στις ..., και εν απουσία μας, ως μελών του διοικητικού συμβουλίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, δεν μας συμπεριέλαβε στον πίνακα των εχόντων δικαίωμα ψήφου μετόχων κατά αυτήν την γενική συνέλευση, με την δήθεν αιτιολογία, οτι δεν έχουμε προσκομίσει εμπροθέσμως τα νομιμοποιητικά μας έγγραφα. Στη Γενική Συνέλευση της ... εμφανίστηκαν οι εξής μέτοχοι Α…… Β…… Γ…… . Οι ενάγοντες εμφανιστήκαμε οι ίδιοι αυτοπροσώπως και ζητήσαμε να παρασταθούμε σε αυτήν ως είχαμε δικαίωμα. Υποβάλλαμε μάλιστα, με την επιφύλαξη κάθε δικαιώματός μας, αίτημα αναβολής λήψεως αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης για τις ..., ως είχαμε νόμιμο δικαίωμα, προκειμένου να έχουμε τη δυνατότητα πληρέστερης ενημέρωσης και προετοιμασίας ενόψει και της σπουδαιότητας των θεμάτων ημερησίας διάταξης επί των οποίων επρόκειτο να λάβει αποφάσεις η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας και δεδομένου ότι μεταξύ των μετόχων υφίστανται ήδη τότε διαφωνίες και διαμάχες. Η συνέλευση, όμως, δεν δέχτηκε την συμμετοχή μας και προχώρησε στις εργασίες της, διαπίστωσε την έλλειψη απαρτίας και έλυσε τη συνεδρίαση.

Στις ... μας επιδόθηκε πρόσκληση από τον τότε Πρόεδρο του ΔΣ της εταιρείας κ. Γ……. Φ…….., όπου μας καλούσε ως μέλη του Δ.Σ της εταιρείας να συμμετάσχουμε σε συνεδρίαση του Δ.Σ της εταιρείας την ... προκειμένου να γίνει έλεγχος των νομιμοποιητικών εγγράφων των μετόχων και να συνταχθεί πίνακας αυτών εν όψει της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων στις ..., οπότε για πρώτη φορά λάβαμε γνώση οτι επρόκειτο να πραγματοποιηθεί Γ.Σ την ημερομηνία αυτή. Εν όψει αυτών και της κατάφωρης. παραβίασης του νόμου και του καταστατικού από τις εντελώς αυθαίρετες και παράνομες ενέργειες του τότε προέδρου και αριθμού μελών του Δ.Σ, αποστείλαμε στις ... εξώδικη δήλωσή μας προς την εναγομένη εταιρεία με την οποία εκ νέου δηλώναμε οτι οι προσωρινοί τίτλοι των μετοχών μας είναι ήδη κατατεθειμένοι στην εταιρεία και επιφυλασσόμασταν για κάθε δικαίωμά μας. Στις ... συνήλθε, δήθεν, επαναληπτική τακτική γενική συνέλευση των μετόχων με θέματα ημερησίας διάταξης τα αυτά της προηγούμενης Γενικής Συνέλευσης (...).

Στη Γενική αυτή Συνέλευση οι εξής: 1. Η Α……… Φ……….. του Γ……… ως εκπρόσωπος 9.010 μετοχών εκ των οποίων 733 ήταν ιδιοκτησίας της ενώ για τις υπόλοιπες 8.277 μετοχές ενεργούσε ως αντιπρόσωπος του πατέρα της και τότε προέδρου του Δ.Σ της εναγομένης εταιρείας Γ…… Φ………, βάσει πληρεξουσίου. 2. Η Π……… Φ……… του Γ……… ως εκπρόσωπος 10 μετοχών, ιδιοκτησίας της Α…….. Φ…….., της οποίας ενεργούσε ως αντιπρόσωπος βάσει πληρεξουσίου. 3. Ο Σ……. Β…….., ως εκπρόσωπος 10 μετοχών, ιδιοκτησίας Γ……… Φ……….., του οποίου ενεργούσε ως αντιπρόσωπος βάσει πληρεξουσίου. 4. Ε…… Π………., ως εκπρόσωπος 10 μετοχών, ιδιοκτησίας Γ……. Φ……….., του οποίου ενεργούσε ως αντιπρόσωπος βάσει πληρεξουσίου. 5. Π……. Π………, ως εκπρόσωπος 753 μετοχών, ιδιοκτησίας του 6. Φ…… Κ…….., ως εκπρόσωπος 23 μετοχών, ιδιοκτησίας Γ……… Π………., του οποίου ενεργούσε ως αντιπρόσωπος βάσει πληρεξουσίου. Συνεπώς κατά τη συνέλευση εκπροσωπήθηκαν 9.816 μετοχές επί του συνόλου 15.100 μετοχών. Ο α΄ από εμάς διαμέσου του αντιπροσώπου του και ο β΄ από εμάς αυτοπροσώπως εθέσαμε θέμα νομιμότητας της γενικής συνέλευσης σε σχέση με το αρθρο 18 του καταστατικού της εταιρείας και απέχαμε της ψηφοφορίας ως προς όλα τα θέματα ημερησίας διάταξης πλην της ψηφοφορίας για το τρίτο θέμα. Ειδικά ως προς το τρίτο θέμα ημερησίας διάταξης που αφορούσε την απαλλαγή των μελών του Δ.Σ και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τη χρήση ... έως ..., δηλώσαμε οτι δεν θα ψηφίσουμε την απαλλαγή και επιφυλαχθήκαμε ρητά για τις ευθύνες των Γ….. Φ….., Α….. Φ….. και Π…... Φ……., θεωρώντας οτι έχουν ζημιώσει την εταιρεία με τις αυθαίρετες πράξεις τους. Οι λοιποί εκπρόσωποι μετόχων απείχαν της ψηφοφορίας πλην της Α……. Φ………., η οποία συμετείχε στην ψηφοφορία περί απαλλαγής των μελών του διοικητικού συμβουλίου και συγκεκριμένα στην ψηφοφορία περί απαλλαγής τόσο της ιδίας ως μέλους του Δ.Σ από κάθε ευθύνη της, όσο και στην απαλλαγή από κάθε ευθύνη του πατέρα της και προέδρου τότε του Δ.Σ Γ……. Φ…….., με το σύνολο των μετοχών τις οποίες εκπροσωπούσε και όχι μόνο με αυτές της ιδιοκτησίας της.

ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ... :

Η γενική συνέλευση των μετόχων της ... δεν ήταν πράγματι επαναληπτική τακτική Γ.Σ. Επαναληπτική Γενική Συνέλευση είναι η καλούμενη με θέματα ημερησίας διατάξεως όμοια με τα θέματα άλλης Γ.Σ, της ίδιας εταιρείας, η οποία είχε νόμιμα προσκληθεί αλλά δε συγκροτήθηκε ελλείψει απαρτίας . Πρώτη προϋπόθεση χαρακτηρισμού Γ.Σ ως επαναληπτικής είναι η ματαίωση της αρχικής Γ.Σ όχι ένεκα άλλου λόγου παρά μόνο ελλείψεως απαρτίας. Η αρχική Γ.Σ της ... δεν συγκροτήθηκε από τους δικαιούμενους να μετάσχουν αυτής καθώς οι ενάγοντες μολονότι δικαιούμενοι, όπως αναλυτικά περιγράφεται παραπάνω, δεν εγίναμε δεκτοί. Η ως άνω Γενική Συνέλευση της ... δεν συγκροτήθηκε, κατά παράβαση των περί συγκροτήσεως και απαρτίας της Γ.Σ διατάξεων του νόμου και του καταστατικού, και ως εκ τούτου η ματαίωσή της οφείλεται όχι στην έλλειψη απαρτίας της αλλά στις κατάφωρα παράνομες και καταχρηστικές ενέργειες του τότε προέδρου και κάποιων μελών του Δ.Σ της. Τα πρόσωπα αυτά μεθόδευσαν την ματαίωση της αρχικής γενικής συνελεύσεως λόγω δήθεν ελλείψεως απαρτίας και δεν αναγνώρισαν το δικαίωμα συμμετοχής μας σε αυτήν με σκοπό να μην ληφθεί υπόψιν το αίτημά μας για αναβολή της λήψεως αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης και ορισμό νέας ημερομηνίας συνεδριάσεως της συνελεύσεως των μετόχων στις ... στον ίδιο τόπο και ώρα. Σύμφωνα με τα παραπάνω η Γενική Συνέλευση των μετόχων ήταν μόνο κατ'επίφαση Επαναληπτική Γενική Συνέλευση και για το λόγο αυτό δεν έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του νόμου και του καταστατικού που αφορούν την απαρτία των επαναληπτικών Γ.Σ αλλά έχουν εφαρμογή οι γενικές διατάξεις περί απαρτίας Γ.Σ. Σύμφωνα, με την παρ. 1 του άρθρου 18 του καταστατικού της εναγομένης εταιρείας η Γενική Συνέλευση, έχει απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της ημερησίας διάταξης όταν είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Στην Γενική Συνέλευση της ..., όπως προκύπτει και από τα πρακτικά αυτής, ήταν παρόντες ή αντιπροσωπεύθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν 9.816 μετοχές επί του συνόλου των 15.100 μετοχών της εταιρείας, ποσοστό δηλ. μικρότερο των 2/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της ... δεν είχε απαρτία, επομένως δεν συγκροτήθηκε και συνεδρίασε νόμιμα, αλλά κατά παράβαση των περί συγκροτήσεώς της διατάξεων του νόμου και του καταστατικού της εταιρείας και οι αποφάσεις που έλαβε επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης είναι άκυρες. Περαιτέρω η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της ... επί του τρίτου θέματος ημερησίας διάταξης και συγκεκριμένα η απόφαση περί απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από πάσης ευθύνης για τη χρήση ... είναι επιπλέον άκυρη καθώς ελήφθη κατά παράβαση των διατάξεων του νόμου και του καταστατικού και συγκεκριμένα: Τόσο η διάταξη του άρθρου 35 παρ. 2 του Ν. 2190/1920 όσο και το άρθρο 20 παρ. 3 του καταστατικού ορίζουν οτι στην ψηφοφορία για την απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου παίρνουν μέρος και τα μέλη του μόνο με τις μετοχές που έχουν στην κυριότητά τους. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορούν να ψηφίσουν για την απαλλαγή των ίδιων ή και των λοιπών μελών του Δ.Σ με μετοχές που δεν τους ανήκουν κατά πλήρες δικαίωμα κυριότητας και τις οποίες απλώς εκπροσωπούν ως νόμιμοι αντιπρόσωποι του κυρίου τους. Από όλα τα παραπάνω αναφερθέντα προκύπτει η ακυρότητα των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εναγομένης εταιρείας της ... . Επιφυλασσόμεθα για κάθε δικαίωμα μας ως προς όλες τις ως άνω παράνομες και αυθαίρετες ενέργειες ορισμένων μετόχων και μελών του διοικητικού συμβουλίου της εναγομένης εταιρείας με τις οποίες εκτός των άλλων προκάλεσαν και σοβαρή οικονομική ζημία σε εμάς τους μετόχους της εταιρεάις αλλά και στην ίδια την εταιρεία με αντίστοιχο δικό τους όφελος.

ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ και με την επιφύλαξη κάθε νόμιμου δικαιώματός μας ΖΗΤΟΥΜΕ: 1. Να γίνει δεκτή η αγωγή μας. 2. Αναγνωριστεί η ακυρότητα των αποφάσεων που ελήφθησαν κατά τη Γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας στις ..., ως προς όλα τα θέματα ημερησίας διάταξης. 3. Να καταδικασθεί η εναγομένη στη δικαστική μας δαπάνη.

Αθήνα, .../.../... Ο πληρεξούσιος δικηγόρος

Επικοινωνία

Θεσσαλονίκη

Πολυτεχνείου 21 (6ος Όροφος), 54626

2310525720

Αθήνα

Σολωμού 58 και Πατησίων (6ος Όροφος), 10682

2103810723