Καραγιάννης & Συνεργάτες - Δικηγορικό Γραφείο

ΚΑΡΑΓΙΑΝΝΗΣ - ΣΤΑΜΑΤΙΟΥ & ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ

ΔΙΚΗΓΟΡΙΚΑ ΓΡΑΦΕΙΑ

ΑΘΗΝΑ - ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ

Επικοινωνήστε μαζί μας 2103810723 (Αθήνα) | 2310525720 (Θεσσαλονίκη) | info@karagiannislawfirm.gr

Έννοια και χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρίας (Α.Ε.)

Ανώνυμη εταιρία είναι η εμπορική εταιρία με πλήρη νομική προσωπικότητα με υποχρεωτικό κεφάλαιο, που διαιρείται σε ίσα μερίδια, μετοχές.

Η ανώνυμη εταιρία παρουσιάζει τα παρακάτω χαρακτηριστικά:

1. Σωματειακή συγκρότηση. Συνέπεια του χαρακτηριστικού της αυτού είναι ότι η ύπαρξή της δεν εξαρτάται από την τύχη και τη θέληση του κάθε μετόχου ατομικά. Η διοίκηση της ανώνυμης εταιρίας δεν ανήκει στους μετόχους. Ανήκει στο διοικητικό συμβούλιο που ορίζεται αφηρημένα στο καταστατικό και εκλέγεται από τη γενική συνέλευση. Παραπέρα, συνέπεια του σωματειακού χαρακτήρα της ανώνυμης εταιρίας είναι ότι σ’ αυτή εφαρμόζονται αναλογικά οι διατάξεις περί σωματείου των άρθρων 78 επ. ΑΚ, όταν το δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας παρουσιάζει κενά και, βέβαια, όταν την αναλογική εφαρμογή δεν την απαγορεύει η κεφαλαιουχική οργάνωση της εταιρίας. Δεν πρέπει, εξάλλου, να λησμονείται ότι αντίθετα προς την αε, που συνήθως έχει σκοπό κερδοσκοπικό, το σωματείο δεν επιδιώκει τέτοιο σκοπό.

2. Κεφαλαιουχική οργάνωση. Στην εταιρία αυτή η πραγμάτωση του εταιρικού σκοπού στηρίζεται στην περιουσιακή και όχι στην προσωπική συμβολή των εταίρων. Η περιουσία που σχηματίζεται και που δεσμεύεται μέσω του θεσμού του κεφαλαίου και των αποθεματικών αφενός αποβλέπει στην προώθηση του εταιρικού σκοπού και αφετέρου αποτελεί εγγύηση για τους εταιρικούς δανειστές, αφού τέτοια εγγύηση δεν αποτελεί η προσωπική ευθύνη των εταίρων. Στην ανώνυμη εταιρία τον βασικό ρόλο τον διαδραματίζει το ποσοστό συμμετοχής του εταίρου στο μετοχικό κεφάλαιο. Πρόκειται για απρόσωπο οργανισμό όπου το ενδιαφέρον για το δίκαιο μετατοπίζεται από τον μέτοχο στη μετοχή. Ένα πρόσωπο μπορεί να αποκτήσει περισσότερες από μία ή και όλες τις μετοχές, χωρίς αυτές να χάνουν τη νομική τους αυτοτέλεια. Μάλιστα, ένα πρόσωπο μπορεί στη ΓΣ να ψηφίζει κατά τον ένα τρόπο με ορισμένες μετοχές του και κατά τον άλλο με τις υπόλοιπες. Αν ένα πρόσωπο μετέχει στη ΓΣ και με άκυρες μετοχές, η απόφαση είναι πάντοτε άκυρη. Δηλαδή, ακόμη και αν το πρόσωπο αυτό μετείχε στη Συνέλευση με αριθμό έγκυρων μετοχών, ικανό να συγκεντρώσει την απαιτούμενη πλειοψηφία για τη λήψη της απόφασης.

3. Πλήρης νομική προσωπικότητα. Η αε έχει νομική προσωπικότητα που αναγνωρίζεται από το άρθρο 76 § 10, και που αποκτάται από την καταχώρησή της στο μητρώο και λήγει με το πέρας της εκκαθάρισης. Η εταιρία αυτή, όντας νομικό πρόσωπο, έχει κατ’ αρχή τόσο ικανότητα δικαίου όσο και ικανότητα βούλησης. Είναι υποκείμενο δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, φορέας περιουσίας. Είναι διάδικος (άρθρο 62 εδ. α’, 63 § 1 εδ. α’ ΚΠολΔ) και υποκείμενο αναγκαστικής εκτέλεσης και πτώχευσης. Ακόμα, έχει δική της επωνυμία, έδρα και εθνικότητα. Έχει δική της βούληση, που τη σχηματίζουν και την εκφράζουν τα όργανά της. Αντίθετα με το νπ δεν νομιμοποιείται ο μέτοχος ή ο εκπρόσωπός του να παραστεί ως πολιτικός ενάγων για περιουσιακή ζημία ή για χρηματική ικανοποίηση λόγω ηθικής βλάβης για αξιόποινες πράξεις κατά του νπ. Η νομική προσωπικότητα της ανώνυμης εταιρίας είναι πλήρης. Έτσι, για τις υποχρεώσεις της την ευθύνη φέρει μόνη αυτή και όχι οι μέτοχοί της, όπως δεν φέρει και η ίδια ευθύνη για τις υποχρεώσεις των μελών της. Η αρχή του χωρισμού βρίσκει πλήρως την έκφρασή της. Έτσι, η εταιρία υπάρχει και λειτουργεί ανεξάρτητα από την προσωπικότητα του κάθε μετόχου. Και, όπως είπαμε, για τις εταιρικές υποχρεώσεις της φέρει δική της αποκλειστική ευθύνη. Παρέκκλιση από την αρχή του χωρισμού με την έννοια ότι δημιουργεί και ευθύνη του μοναδικού ή κυριαρχούντος μετόχου γίνεται δεκτή στην περίπτωση κατάχρησης της νομικής προσωπικότητας ή, όπως αλλιώς λέγεται, άρσης της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου. Σύμφωνα με τη θεωρία αυτή, ο μοναδικός ή κυρίαρχος μέτοχος ευθύνεται για τα εταιρικά χρέη αν τούτο επιβάλλεται από τις αρχές της καλής πίστης. Πρέπει να σημειωθεί ότι ο μέτοχος που καταχράται τη νομική προσωπικότητα θεωρείται ότι την επιχειρηματική δραστηριότητα την ασκεί ατομικά και συνεπώς, εκτός από την αε την οποία χρησιμοποιεί ως παρένθετο πρόσωπο, την εμπορική ιδιότητα αποκτά και ο ίδιος.

4. Εμπορική ιδιότητα. Η ανώνυμη εταιρία αποκτά την εμπορική ιδιότητα από τον τύπο της. Έτσι, είναι εμπορική ακόμη και αν δεν έχει σκοπό την άσκηση εμπορικής επιχείρησης (άρθρο 1) και υπάγεται πάντοτε στους κανόνες του εμπορικού δικαίου. Οι πράξεις που η εταιρία επιχειρεί είναι πάντοτε εμπορικέ κατά τεκμήριο. Η εμπορική της ιδιότητα αρχίζει από την καταχώρησή της στο μητρώο και λήγει με το πέρας της εκκαθάρισης. Αντίθετα με την εταιρία οι μέτοχοί της δεν αποκτούν από μόνη τη μετοχική τους ιδιότητα την εμπορική ιδιότητα. Εξαίρεση θα δεχθούμε για τον μοναδικό ή κυρίαρχο μέτοχο που καταχράται, σύμφωνα με τα παραπάνω, τη νομική προσωπικότητα.

5. Μετοχικό κεφάλαιο. Η ανώνυμη εταιρία έχει μετοχικό κεφάλαιο, που αποτελεί τη διασφάλιση των εταιρικών δανειστών, αφού κυρίως μέσω αυτού συγκροτείται και δεσμεύεται η εταιρική περιουσία.

6. Ύπαρξη μετοχών. Η εταιρική συμμετοχή, που καλείται μετοχή, αντιστοιχεί σε ποσοστό του κεφαλαίου της εταιρίας. το ποσοστό αυτό, που κατά συνεκδοχή λέγεται επίσης «μετοχή», είναι κατ’ αρχή ίσο για όλες τις μετοχές. Η μετοχή είναι ελεύθερα μεταβιβαστή και μπορεί να ενσωματώνεται σε έγγραφο, που είναι αξιόγραφο και που επίσης κατά συνεκδοχή λέγεται «μετοχή».

7. Η εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης δεν είναι μετοχικό δικαίωμα. Δεν συνδέεται ούτε μπορεί να συνδεθεί με τη μετοχική ιδιότητας. Ανήκει σε αυτοτελές όργανο, το διοικητικό συμβούλιο, που κατά κανόνα εκλέγεται από το ανώτατο όργανο, τη γενική συνέλευση. Μάλιστα στο διοικητικό αυτό όργανο μπορούν να μετέχουν και συνήθως μετέχουν και μη μέλη της εταιρίας.

8. Έλλειψη υποχρεώσεων. Αυτό τις συνέπειες της κεφαλαιουχικές οργάνωσης της ανώνυμης εταιρίας είναι και ότι σε βάρος των μετόχων της δεν γεννιούνται υποχρεώσεις, πέρα από την αρχική για καταβολή του κεφαλαίου που ανέλαβαν. Μάλιστα, ούτε από το καταστατικό ή τη γενική συνέλευση μπορούν να επιβληθούν οποιεσδήποτε υποχρεώσεις σε βάρος των μετόχων.

Επικοινωνία

Θεσσαλονίκη

Πολυτεχνείου 21 (6ος Όροφος), 54626

2310525720

Αθήνα

Σολωμού 58 και Πατησίων (6ος Όροφος), 10682

2103810723