Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών

Αρθρο 71. Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών. *** Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 68 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. "1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών συντάσσεται έκθεση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από επιτροπή εμπειρογνωμόνων ή την επιτροπή της παραγράφου 1 ή τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του άρθρου 9. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται μετά από κοινή αίτηση ή συμφωνία των συγχωνευόμενων εταιρειών, εξετάζουν επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης." *** Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 68 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 2. "Στην έκθεση τους τα πρόσωπα της παραγράφου 1 υποχρεούνται να αναφέρουν αν, κατά τη γνώμη τους, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορρο- φούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία είναι δίκαιη και λογική." Στην ίδια έκθεση πρέπει να περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι εξής πληροφορίες: α) Η αξία της εισφερόμενης εταιρικής περιουσίας στο σύνολό της (ενεργητικό και παθητικό) για τη μεταβολή του κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρίας την οποία συνεπάγεται η συγχώνευση, και τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 2 εδάφιο δεύτερο β) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών. γ) Δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την ή τις συγκεκριμένες περιπτώσεις, τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου και γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των αξιών αυτών, καθώς και περιγραφή των τυχόν δυσκολιών, που προέκυψαν κατά την εκτίμηση. *** Το πρώτο εδάφιο της παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 68 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. "3. Κάθε πρόσωπο της παραγράφου 1 έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τη διεκπεραίωση του έργου της εκτίμησης, καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους." *** Η παρ.3 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 68 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. "4. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση έχουν συμφωνήσει." "Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας." ***Το εντος "" εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 4 του ΠΔ 86/2011 (ΦΕΚ Α΄208/20/09/2011) με έναρξη ισχύος την 30η Ιουνίου 2011. *** Η παρ.4 προστέθηκε ως άνω με την παρ.3 άρθρου 5 Ν.3873/2010, ΦΕΚ Α 150/6.9.2010 ***Το άρθρο 71 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236). *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Νεώτερες ρυθμίσεις,φορολογικά,διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις). ***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 1 παρ.1 περ.Β` εδ.6 του Ν.2647/1998 (Α` 237/22.10.1998) ορίζεται ότι: "1. Οι ακόλουθες αρμοδιότητες, που ασκούνται από Υπουργούς μεταβιβάζονται στις Περιφέρειες : ...................................................................... Β. Αρμοδιότητες του Υπουργού Ανάπτυξης. ...................................................................... 6) Η έγκριση συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών που Εδρεύουν σε διαφορετικούς νομούς της ίδιας Περιφέρειας (άρθρο 69 μέχρι 77 και άρθρο 80 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, ΦΕΚ 114 Α`)".